此时雍王章邯被困废丘，塞王司马欣归降，三秦只剩下殷王董翳了，于是，刘邦率军向东进军临晋关，殷王董翳见不是汉军对手，于是，也选择了归降刘邦，收复董翳的部队之后，刘邦在洛阳诸侯盟会，痛斥项羽杀死义帝熊心这件事，并以此传檄天下，率领诸侯联军向项羽的老巢彭城发起了进攻。
灌婴所部在定陶以南地区与项羽的手下龙且、魏国丞相项它的军队相遇了，经过激烈的搏杀，最终击败了楚军。此战后因功被封为昌文侯，刘邦把杜县的平乡封给他作为食邑。刘邦打下彭城后膨胀了，日日饮酒作乐，丝毫没有防范的意思。
项羽率领三万楚军队，秘密回师彭城，很快便将刘邦杀得全军覆没。灌婴饱和刘邦向西逃往雍丘驻守。此时王武、魏公申徒见刘邦大势已去，便起兵反叛，刘邦此时得到萧何从关中为他募集的老弱军，恢复了一些实力，便率领灌婴前去平叛。
