前157年，汉文帝病重，在临终前特别嘱咐太子刘启："关键时候可以用到周亚夫，他是位可以放心使用的将军"，汉文帝去世后，刘启成为皇帝，为汉景帝，听从父命，重用周亚夫。
汉景帝三年，七国进犯，正猛打梁国，周亚夫向汉景帝提出了自己的作战攻略："正面决战，难以取胜，我打算暂时放弃梁国，断了敌军的粮食，再趁机将敌军歼灭。"汉景帝表示赞同，梁国被打，梁王向周亚夫求救却被拒绝，即使梁王写信给汉景帝，汉景帝让周亚夫援助，周亚夫也不听，只是暗中断了敌军的粮食。
周亚夫严谨的遵从自己的谋略，从而取得了胜利，但却被梁王记恨在心，公元前152年，周亚夫官至丞相。汉景帝想要废掉太子刘荣，周亚夫却很反对，因而君臣之间产生了隔阂，加上梁王每次到京城，必要在汉景帝面前说周亚夫的坏话，周亚夫的处境渐渐变得尴尬。
