隋炀帝杨广也算风姿倜傥、雄才大略之人。但他实行残暴统治，使得社会、阶级矛盾空前激烈。隋炀帝弑父屠兄，刚即位就大兴土木，营建东都洛阳，修长城，开运河，筑驰道，民众疲于征调，几乎力竭。炀帝好大喜功，数次巡游江南、塞北，以炫耀自己的赫赫权势；他穷兵黩武，三伐高丽（今朝鲜半岛），以显赫自己的强大兵威；结果徭役苛重，无休无止，战争频繁，死伤惨重，隋朝社会生产、生活遭受严重破坏，民众苦不堪言，怨声载道。尤其是他频频出兵征伐高丽，致使黄河以北百里无鸡鸣，千里无人烟 ；曾经富庶的江淮之间，田地荒芜，变成野兽乐园。草民已无法生活下去，软弱者流离失所，四处乞食，悲惨死去，强悍者铤而走险，用武力对抗炀帝暴政。
自隋大业七年（611）起，各地民众纷纷持枪拽棒，揭竿而起，农民起义风起云涌，部分隋军将领也拥兵自重、割据一方。一时间，天下乱如鼎沸，群雄蜂起，遍地烟尘，南北各地涌现出200多支反隋武装。这些义军在反隋斗争中此消彼长，屡扑不灭，并逐渐走向联合，后形成了以翟让、李密领导的瓦岗军，杜伏威领导的江淮军，窦建德领导的河北军三股主要反隋力量。在农民起义的轮番冲击下，隋炀帝的统治岌岌可危，曾经强大的隋帝国处在风雨飘摇之中。
关陇军事贵族集团出身的李渊，是隋炀帝杨广的表兄，却密谋起兵反隋
