紫光集团重整即将落幕:地方国资为主要出资人和受益主体,无实控人

2022-07-12 14:00     观察者网

【文/观察者网 吕栋】历时一年零八个月,紫光集团破产重整即将落下帷幕。

7月11日,一位接近紫光集团的消息人士告诉观察者网,紫光集团当天完成了公司股权及新任董事、监事、总经理的工商变更登记手续。这标志着紫光集团司法重整执行阶段的工作进入收官环节。

工商变更之后,紫光集团两家原股东清华控股有限公司(下称:清华控股)和北京健坤投资集团有限公司(下称:北京健坤)全部退出,战略投资人"智路建广联合体"设立的控股平台北京智广芯控股有限公司(下称:智广芯控股)承接紫光集团的100%股权。

当天晚间,紫光集团公告确认此事,称该公司100%股权已登记至智广芯控股名下,控股股东由清华控股变更为智广芯控股。由于智广芯控股无实际控制人,因此紫光集团实际控制人由中华人民共和国教育部变更为无实际控制人。

不过,前述消息人士向观察者网透露,在智广芯控股的出资结构中,地方国资出资占据绝大多数,是新紫光集团的受益主体。而智路资本和建广资产作为GP(General Partner,普通合伙人)或联合GP管理其中约80%的出资,可以集中执行基金的管理与运营,能够克服股东多元化和出资人层面无实控人的不足。

智路资本实控人李滨 图源:瓴盛科技

紫光集团前身是清华校办企业,曾历经多轮校企改革和混改。2013年5月之后,清华控股的持股比例降至51%,北京健坤持股49%,并由北京健坤的实控人赵伟国担任董事长,执掌经营权。此后由于长期无序收购扩张、短贷长投,紫光集团于2020年11月爆发严重债务危机。

北京建坤曾披露,紫光集团需要解决的债务总额高达1245亿元。

2021年7月16日,北京一中院根据债权人申请,依法裁定紫光集团进入司法重整,指定专门工作团队为班底组建清算组担任管理人。随后,紫光集团管理人按"整体承接,分类处置,一揽子化解"思路,公开发布招募战略投资者公告,共7家意向投资人(及联合体)报名并提交有报价约束力的投资方案。

2021年12月10日,经过多轮竞争性选拔,智路资本和建广资产作为牵头方组成的"智路建广联合体"中选紫光集团重整战略投资人。3天后,紫光集团管理人和智路建广联合体签署投资协议。

根据双方公布的重整方案,战略投资人将采用"存续式"重整模式,"完整保留紫光集团多年积累的产业布局和核心技术"。

偿债方面,战略投资人同意支付600亿元现金用于清偿债务,还拿出紫光集团下属三家上市公司市值230亿元的流通股票按市价抵债,最后安排剩余部分留债延期清偿;债权人按需求选择三种清偿方案("现金+股票+三年留债"、"现金+股票+五年留债"以及"现金+八年留债"),可获得95%-100%的高清偿率。

当时的公开报道显示,"智路建广联合体"的成员还包括长城资产、湖北科投、珠海华发和河北产投等,他们将出资600亿元承接重整后的紫光集团全部股权。其中,湖北科投现金出资51亿元收购长江存储项目资产,并承接与长江存储相关的担保责任。

但此方案曾遭到紫光集团前董事长的激烈反对。

赵伟国当时连发多份声明,称紫光集团并非"资不抵债",只是暂时的流动性危机,紫光集团管理人有故意做低并造成巨额国有资产流失的嫌疑。他甚至直言,"重整方案出来以后,我对里面的内容还是出乎意料地感到震惊,因为我原以为多少会给老股东留点儿。"

从字里行间可以看出,在掌舵紫光集团十余年后,赵伟国并不甘心"净身出户"。但在2021年12月19日的紫光集团第二次债权人会议上,从债权组到出资人组均表决通过紫光集团《重整计划(草案)》,其中也包括赵伟国实控的北京健坤。

2022年1月14日,北京一中院裁定批准紫光集团重整计划并终止重整程序,执行阶段开始。根据重整计划,重整执行的期限为6个月,即从2022年1月14日至7月14日。

1月28日,在前期已确定595家120万元以下一次性全额受偿的小额债权人之外,紫光集团管理人、战略投资人、紫光集团三方对其余460余家普通债权人偿债方案的选择给予确认。

3月31日,战略投资人拟投入重整用于清偿债务的600亿元现金到位;4月8日,向留债债权人发送《留债清偿方案确认书》;4月15日,根据重整计划规定,向前述留债债权人足额支付了第一期留债利息;6月30日,一次性完成了抵债股票向债权人的分配工作。

7月11日晚间,紫光集团公告披露,该公司已完成工商变更登记手续,100%股权已登记至智广芯控股名下,控股股东由清华控股变更为智广芯控股。截至当天,智广芯控股及其上层部分出资主体的工商变更登记手续尚在办理过程中,智广芯控股的控制关系结构拟搭建如下:

图源:紫光集团公告(点击图片可放大)

知情人士向观察者网指出,在组织治理上,新的紫光集团处于五层结构的中间位置,即最终出资人、投资控股公司智广芯控股、产业管理公司紫光集团、紫光集团旗下各产业投融资平台与产业运营公司。

相比之前,紫光集团之上多了一层投资控股公司。正是在这一层,紫光集团管理人引入了战略投资人,推进了股东多元化。而在智广芯控股的出资结构中,广东国资、湖北国资、河北国资等地方国有资本的出资占据绝大多数,成为新紫光集团的出资主体和受益主体。

在地方国资为主的格局下,智广芯十家股东中没有一家持股超过25%,股权高度多元化。由于出资方众多,也导致智广芯控股并无实控人,存在责任缺失和决策执行低效率风险。

但前述知情人士表示,智路资本和建广资产作为GP或联合GP管理智广芯控股约80%的出资,集中执行基金的管理与运营,能够克服股东多元化和出资人层面无实控人的不足。这种股权结构与国际科技巨头微软、苹果的分散化股权结构相类似,既能避免'一言堂',也有利于紫光集团未来发展吸纳更多元的力量和资源,保持创新和稳健发展。同时,智路资本也投入了部分自有资金,表现出"责任共担"的态度。

观察者网之前曾报道过,智路资本成立于2017年5月5日,业务类型是私募股权基金和创业投资基金,管理规模在50-100亿之间,实控人名叫李滨;建广资产成立时间更早一些,成立于2013年12月1日,业务类型和智路类似,管理规模在20亿-50亿之间,该公司最终实控人是国务院(持股比例51%)。

在半导体业界,智路和建广同样以并购扩张知名。2017年,智路资本曾以近200亿人民币的价格收购恩智浦旗下标准件业务(后更名为安世半导体),这起并购目前仍是中国最大的海外半导体并购案。2021年底,全球最大封测企业日月光位于中国大陆的四座封测工厂被智路资本收购。不完全统计显示,截止目前,智路和建广在国内外、产业链上下游已进行数十起半导体并购,累计投资额超过600亿元。

"从资本运营角度而言,国资是主要出资人和受益主体,而战投牵头方是产业运营和企业管理经验丰富、全球化、市场化、专业化的团队,这是国资资本运营的理想治理结构。"前述知情人士向观察者网表示。

企查查信息显示,目前紫光集团的法定代表人已变更为智路资本的实控人李滨,他的总股权比例达到7.6%左右。而智广芯控股的法定代表人同样是李滨,该公司成立于2021年11月,注册资本达到549亿元。

观察者网了解到,7月11日下午,紫光集团管理人已经与智路建广联合体举行了交接会,将紫光集团的章证照及经营管理事务进行全面移交。战投前期已将资金足额打入管理人清偿账户,紫光集团也向全体债权人发出邮件通知,告知债权人7月12日将一次性足额支付剩余的现金清偿款项,相应资金会于7月13日前陆续到达债权人账户。

按照司法重整执行的相关规定,后续紫光集团管理人还将尽快完成未受领偿债资源的提存,对暂缓确认债权、未申报债权的后续审查、清偿工作作出妥善安排,并向人民法院提出终结重整程序的申请报告。该报告经法院裁定批准后,紫光集团重整执行工作即如期完成。

截至目前,紫光集团在芯云产业已形成一定布局。其中,云网业务板块主要有紫光股份、新华三集团,芯片业务有紫光国微和国内唯一的自主5G手机芯片、移动物联网芯片企业紫光展锐。在市场看来,新紫光集团与智路建广原有产业链之间,存在客户、产品、市场、资源形成交叉协同的可能性。

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