青城县也有许多这样的"旁户"。在这里发动农民起义，有很好的群众基础。"均贫富"的口号，又集中当时的社会矛盾和农民朴素的革命要求，因此，王小波"均贫富"的义旗一揭，立即得到贫苦农民的热烈响应。许多贫苦农民加入起义队伍。起义军在几天内就发展到数万人，并很快占领青城县城。
在攻下青城后，起义军采取了积蓄力量、稳步发展的方针，没有立即进攻其他城邑。到这一年夏天，王小波突然率起义军越过一些城邑南下奔袭彭山县。
彭山县令齐元振是个贪婪暴虐的家伙，他把搜括来的金帛寄在同他勾结的豪强地主家中，却装出一副清廉的样子，博得宋太宗的"玺书奖谕"和"清白强干"的美称。彭山县的百姓恨之入骨。王小波可能事先了解到这种情况，知道彭山县是宋朝统治的一个薄弱环节，可以得到广大农民的响应，所以采取了奇兵奔袭这一很有胆略的行动。
果然，这次奔袭获得成功，起义军很快攻陷县城，全歼守城的官兵，贪赃诡诈的齐元振也被起义军捕获。
攻陷彭山后，起义军接连击败知成都府吴元载派来的官军，势力继续发展。川西一些地区的村民受"均贫富"口号的鼓舞，纷纷起来响应起义军，有的贫民还带着起义军去挖豪富地主家藏在地窖里的财宝。
