李定国的威名令清军闻风丧胆，于是他便在衡州进行修整，以图北进。在修整的这段时间里，李定国麾下的马宝于广西东进，先后夺取了阳山、连州。冯双礼则继续北上，占领了岳州、常德。"兵出凡七月，复郡十六，州二，辟地将三千里"。
李定国只用了短短七个月时间，便打下了三千里土地，震惊天下。清廷文武皆惊，群臣举荐洪承畴经略湖广、云贵、两广，火急火燎地赶赴长沙。同年十一月，为求保险的清廷又指派了尼堪亲王担任定远大将军，挥师十五万攻取长沙。
面对强大的敌人，李定国不敢马虎，他立即做出决断：大西军避其锋芒，将清兵主力引至湘江。冯、马两支部队潜伏在杲市，只要清兵过了衡山，李定国便从蒸水发动突袭，而冯、马的军队予以策应。三军成犄角之势进行夹击，势必能全歼尼堪的主力。
原本李定国的计划十分周密，遗憾的是冯双礼在战前将消息透露给孙可望。畏首畏尾的孙可望，认为"不欲定国之成功，而思陷之败死"，秘密命令冯撤出战场。马进忠见状，亦不愿以身犯险，也撤出的埋伏圈。
十一月十九日，尼堪果然像李定国预料的那样，抵达衡州。李定国按照约定在蒸水发动奇袭，取得了一定成果之后转战城北，与清军打得你来我往不分胜负。五日后，双方再次陷入激战，李定国诈败，将清军一路引到演武亭。
