当时曹操亲率数十万大军，号称百万大军南下，而荆州牧刘表正好又在此时病逝，他的次子刘琮继位，刘琮本来就软弱无能，加上初掌大权，州中大小事务皆由蔡瑁等人来定，而蔡瑁等人本来就欲投降曹操，此次正好顺理成章，于是在没有告知刘备的情况下，荆州就尽数落于曹操之手。
但总归是要来接收的，所以曹操和刘备终究还是对上了，而当时的刘备虽然经过一番韬光养晦，但终究新野城城小民寡，就算刘备穷兵黩武，麾下兵士也不到万人，怎是曹操的对手；虽然诸葛亮火烧博望坡小胜了一把，但这对曹操大军来说，简直就是挠痒痒而已，所以刘备还是要撤退的，以卵击石纯粹就是找死。
但新野城数万百姓都非常敬爱刘备，一定要跟刘备一起走；以"仁义"自诩的刘备自是不能放过这个广布名声的机会，虽然有危险，但回报同样丰厚。刘备带着数万手无缚鸡之力的百姓，又如何能和曹操的虎狼之师比速度？所以在长坂坡的时候，刘备军被曹操大军追上了，危险就在眼前。
毫无悬念，刘备连抵抗的心思都没有，整个队伍一片混乱；而刘备刚得不久的独子刘禅和糜夫人也是走散不见了。刘备年过半百才得了这么一个儿子，重要性可想而知；就在刘备惊慌失措的时候，得知赵云竟然满身是血的抱着刘禅来了，这可高兴坏了刘备，但表面工作还是要做下的，这就是有名的"摔阿斗"了，那赵云是怎么救来了的呢？这就是赫赫有名的"七进七出长坂坡了"。
