唐朝末年，风云骤变，大唐盛世已成往昔，各地纷争不断，百姓苦不堪言，在这样的背景下，书生黄巢几次考科举都屡试不第，得武将状元后因长相狰狞遭到了皇帝的嫌弃，所以黄巢又落榜了。
至此黄巢也明白了，并不是自己的能力不行，主要原因是出在：这是个看脸的社会，因此黄巢一怒之下就起义了，此后打得唐朝廷惊恐万分，唐僖宗也只得妥协，说一切好商量，可以让起义军首领到朝廷做官。
起义军首领王仙芝心动了，黄巢也心动了，但却只有王仙芝被皇帝封为了"左神策军押牙"，黄巢啥也没得到，黄巢的期望落了空，他终于明白，朝廷还是那个朝廷，皇帝还是那个皇帝，指望他们，自己肯定没有出头之日，所以黄巢就又带着本部人马攻打城池。
