然而，高峰之后往往就是低估。萧衍本来就是一个猜疑心很重的人，这也难怪，用这种方式取得帝位的人肯定担心别人也用同样的方式来推翻自己。后来他的兄弟和自己的女人私通并向杀掉自己，他的儿子也选择给残忍无道的东昏侯戴孝，这两件事彻底击垮了他，让他开始不再相信任何人。那个时候，南朝佛教盛行，萧衍本人也笃信佛法，为此还经历了三次出家，每次都是想方设法的盘剥底下官员的私财，然后用这些钱来建造佛寺。
终于，萧衍的这些做法招致了官员百姓的普遍不满，这时候，一个人出现了。侯景是个有理想有追求的人，虽然是因为在北边混不下去了才过来投奔萧衍，萧衍并没有亏待他，但是他仍不满足，一直想谋求更大的权利。当得知梁朝要把自己送回作为交换撤兵的条件时，他毅然决定起兵对抗。萧衍晚年放松了对政治的管理，更放松了对军队的建设，梁朝的军队在侯景面前不堪一击，很快便打到了建康，侯景带着乱兵包围了萧衍的住所，此后逐步缩减食物和水的供应，萧衍这时候已经是一个八十多岁的老朽了，很快便支撑不住，一命呜呼了。
