之后秦国兴起，灭魏国后，知道张耳、陈馀是魏国名士，就悬赏捉拿二人。当时二人躲到陈国做里监门为生。陈馀还曾受过小吏的鞭打，他本想反抗，但在张耳的提醒下忍辱潜伏下来。
然后陈涉起义，攻到陈地，已有数万兵士。张耳陈馀去谒见陈涉。陈涉和手下也久闻二人的贤名，一见之下，十分喜悦。
此时，陈地有人劝陈涉称王，陈涉就此事询问张陈二人，两人都认为立足未稳不宜过早称王。但是陈涉没有听从，自立为王。
这时候陈馀又提建议，愿带兵掠取赵地。陈涉同意了，派武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左右校尉，带兵三千，向北攻进。
