诸葛亮一生中与司马懿多次交手，而空城计的那一次，可谓是诸葛亮距离失败和死亡最接近的一次。在《三国演义》当中，诸葛亮向来足智多谋，谋定而后动，往往是事情还没有发生，诸葛亮的锦囊就已经提前准备好了。当刘备死后，诸葛亮与司马懿交锋，所率军队也动辄是数十万。唯有空城计这一次，诸葛亮是再没有其他底牌了。
诸葛亮之所以被逼到这种地步，与他的得意弟子马谡的失败有着直接关系。当时，司马懿率军攻打街亭，诸葛亮提前就已布防，担任防守街亭重任的，就是马谡。只可惜马谡跟随诸葛亮多年，也算足智多谋，但终归缺少历练，在老辣的司马懿面前还是败下阵来。
街亭一失守，蜀军的局势直转急下，司马懿率领十五万大军直扑西城，而西城当时的守军只有五千，其中一半还被抽调去运送粮草了。这也就是说，诸葛亮能够动用的军力，只有两千多。
