当刘备一行来到当阳的时候，刘备带了十万多老百姓，辎重数千辆，一天才行十多里，刘备就派关羽做船，让他和自己在江陵会合。这个时候就有人劝刘备因为士兵少，要抛弃老百姓，迅速保住江陵，来抗击曹操，《三国志》记载：先主曰："夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！"
曹操听说刘备逃亡以后，怕刘备先一步占领了江陵，于是曹操派曹纯率领五千精兵，袭击江陵，曹纯在当阳附近追上了刘备的军队。刘备虽然拥十万老百姓，但是能打仗的少，很快被曹操的军队击溃。慌乱中，刘备带领赵云、张飞、诸葛亮逃走了。
在逃走期间，赵云又找不到了。就有人对刘备说，赵云已经投降曹操，然而刘备并不相信，于是刘备让张飞断后。张飞便率领二十个骑兵去长板桥断后，这个时候的赵云，单枪匹马杀回曹营，找到了刘备的妻子甘夫人以及幼子刘禅。
