秦汉之际，匈奴冒顿单于杀死其父头曼单于，自立为单于，并且东击东胡，西攻月氏，南并楼烦、白羊河南王，统一了匈奴各部，逐渐强盛起来。秦末战乱，由于无暇北顾，冒顿单于利用兵强马壮的优势，收复了蒙恬所夺的匈奴地及朝那(今宁夏回族自治区固原市东南)、肤施(今陕西省榆林市南鱼河堡附近)等郡县，直接威胁到中国北部的统治。
公元前202年(汉高祖五年)，刘邦称帝，大封诸侯，其中异姓诸侯王有七位，其中韩王信获封国于颍川一带，定都阳翟(今河南省禹州市)。阳翟地处中原腹地，刘邦认为韩王信封地乃兵家必争的战略重地，担心韩王信日后会构成威胁，便以防御匈奴为名，将韩王信封地迁至太原郡，以晋阳(今山西省太原市)为都。
公元前201年(汉高祖六年)，韩王信在大同地区造反叛乱，并勾结匈奴企图攻打太原 。汉高祖刘邦亲自率领32万大军迎击匈奴，先在铜辊 (今山西沁县)告捷，后来又乘胜追击，直至楼烦 (今山西宁武)一带。
此时，正遇上冬天严寒下雪的天气，战士冻掉手指的有十之二三。冒顿觉得如果正面冲突不一定胜利，于是用计假装失败逃跑，引诱汉军。刚刚打完胜仗的汉军斗志昂扬，毫无顾忌地追赶匈奴大军。冒顿看到汉军有机可乘，就把他的精锐军队隐藏起来，只出现了一些老弱残兵误导汉军。于是汉军出动全部军队，多半是步兵，共30余万，向北追击匈奴。当满怀希望的汉军到达平城时，冒顿立即指挥他的40万精锐骑兵，在白登山把刘邦包围起来。
