在经过赤壁之战后，曹操大败，刘备乘势夺取了荆州南部五郡，为安身立命之所；按照诸葛亮的"隆中对"策略，刘备之后应该西入巴蜀，正好此时汉中的张鲁南下，刘璋势弱，无可奈何之下四处找援助，最后找到了刘备；如此天赐良机，刘备又怎么能错过？
公元213年，刘备入蜀助刘璋防御张鲁，张飞、赵云、诸葛亮与关羽共守荆州。公元214年，刘备与刘璋决裂，在攻打雒城时，军师庞统中流矢身亡，刘备乃召张飞、赵云、诸葛亮入川支援，荆州只留关羽驻守。刘备平定蜀地后，以关羽董督荆州事，授权掌管荆州地区刘备控制的部分。
孙权知道刘备已夺得益州，希望取回荆州。刘备却说："当得到凉州时，便会把荆州交还。"孙权对此十分怨恨，便派鲁肃索要荆州。孙刘两方的将领在阵前"单刀会"，据理相争但最终不欢而散。孙权命吕蒙准备进攻荆州南部，鲁肃将万余人马于益阳牵制关羽，刘备从益州带兵回援。
时关羽号称有三万人马，自选五千精锐准备从上游渡河，吴将甘宁率领一千人前往驻守，关羽得知后就没有过河，在河对岸扎营，这个地方后来称为"关羽濑"。此时，曹操进取汉中的张鲁，刘备便迅速和孙权修和，协议平分荆州，即分荆州的江夏郡、长沙郡、桂阳郡属于孙权，分荆州的南郡、零陵郡、武陵郡属于刘备，这就是三国史上著名的湘水划界。
