在攻打陈仓的战役之中，皇甫嵩因为战略不同与董卓发生冲突，自此结下了梁子，侄子皇甫郦曾劝说他除掉董卓，以绝后患，但是皇甫嵩没有答应，再加上讨伐张角的时候得罪了当时的宦官权臣赵忠，在之后皇甫嵩的日子并不好过，被罢免了官职削减了封地。
但是自从镇压了张角起义，皇甫嵩在军队之中建立了很大威望，许多人都把平定乱世的希望寄托在他身上，此时朝臣阎忠就曾告诫皇甫嵩，劝他建立一个新政权，但是从小接受尊君尚孔教育的他，一直以保卫国家为己任，于是义正言辞的拒绝了这个提议。
此时的朝廷早已经破败不堪，在四个月时间里，许多大人物相继去世，群龙无首，人人惶恐，董卓趁机带兵入京，把持朝政立了新君刘协，自此掌控天下，并且下令召皇甫嵩入京城，准备除掉他。
就在此危难时刻，长史梁衍及时进言，对皇甫嵩说道此时进京危险重重，不如率军去迎接天子，利用天子诏令讨伐董卓，联合袁绍夹击必能成功，但是皇甫嵩又一次拒绝了这个提议，执意奉命进入京城。
