刘光世是另一位颇受争议之人。刘光世是将门之后，韩世忠从军攻西夏、征方腊就是在刘光世的父亲刘延庆的麾下。宣和四年（1122年），宋金合攻辽国，由于刘光世部违约未到，致使攻入辽南京城（今北京）的宋军先胜后败。此战宋军大溃败的后果是让金看到了宋的羸弱，金灭辽后不久就开始了侵宋。正是由于此战的溃败，宋朝紧急在河北募军，农家子弟岳飞第一次投军，以武艺高强任小队长（排长），旋即率一百骑兵设伏剿灭了一股盗贼（农民起义军）。
靖康元年，西夏应金之约联合攻宋，刘光世率部击败西夏军。在救援开封的行军途中得知北宋灭亡，遂率部追随赵构。这位将门之后，又刚刚取得对西夏军的胜利的将领的到来让赵构喜出望外，当即被任为元帅府五军都提举，而此时劝进从龙有功之臣韩世忠、张俊成为刘光世制下的统制。可以说赵构是对刘光世寄予厚望，然而，刘光世随后的表现却让人大跌眼镜。这位名将之后畏敌如虎，要么不奉诏上前线，要么是金军未到就先行避战，成为著名的逃跑将军。
刘光世治军不严而且经常逃跑，跟着他当兵吃香的喝辣的还不用上阵打仗，于是很多叛军流寇纷纷投靠，一时间成为拥有五万多人仅次于岳家军的武装力量。宋高宗本已与岳飞谈好将刘光世的部队交给岳飞，但是遭到秦桧和张浚的反对。此张浚非彼张俊，乃宋朝宰相，他的小算盘是把刘光世的部队收归自己指挥，而秦桧的目的就更不纯了，他是在为金国操心。终于，淮西兵变，四万多人逃往伪齐，剩余的八千多人最后被张俊笑纳，刘光世成了光杆司令。
