窦建德在杨广刚死的时候，实力并不算特别强。但是，趁着上面这四家死磕的时候，窦建德开始迅速发展自己的实力。等到李密投降唐朝之后，窦建德又吃掉了不少原本属于李密的地盘，实力彻底膨胀，可以和王世充、李渊三足鼎立。
于是，第三阶段开始。
在第三阶段开始的时候，李渊统一了关中，又有大批关陇世家支持，实力最强。而王世充和窦建德，实力则稍弱。面对强大的李渊，王世充和窦建德不得不率先结盟。
而在第三阶段开始后，李渊派出李世民率军，先行进攻洛阳的王世充。王世充不低，节节败退，最后据守洛阳，向窦建德求救。但在这个时候，窦建德却想坐得渔人之利。打算让李渊和王世充双方两败俱伤之后，自己再出兵摘果子。所以，面对王世充的求援，窦建德并没有马上前去支援。而是等李世民把王世充打得半残，围困在洛阳一地之后，在率大军前去救援。
