宋太宗雍熙三年（986年），辽国集合十余万兵力大举入侵北宋，宋军分东西两路迎击敌人。东路由名将曹彬统帅，西路以潘美为主将，杨业为副将，王侁和刘文裕任护军。
两军在朔州交战。交战中，辽军强大，宋军失利退守代州。王侁邀功心切，主张强取。他命令副帅杨业进军，杨业以为不可，他提出不与辽军正面交锋、改由小路进袭朔州的策略，但王侁拒而不听，硬逼杨业率军迎战辽军主力。王侁还蔑视杨业道："君侯你一向号称无敌，今日却不愿交战，难道是有其他打算吗？"杨业本是辽国盟邦北汉的大将，后归降大宋。作为降将，杨业明知王侁的指挥错误，为了表明自己的心迹，唯有听从命令。
出发前，杨业对潘美等将领含泪道："此行必不利。我是太原降将，本就当死。幸得皇上不杀，并且授我兵权，让我为帅。此次并非我不愿意进攻，而是想寻找最佳时机，立尺寸之功以报国恩。现在诸位责备我避敌，我只好先各位死于敌前。"随后，他与王侁、潘美约定，请他们在陈家谷口安置伏兵接应。
杨业与辽军鏖战，自午至暮，部众伤亡大半。他带领余众撤退到谷口，陈家谷口却空无一人。原来，王侁等在陈家谷口设置了伏兵，但一直到中午也没见到杨业，王侁以为杨业取胜继续追击敌人了，为了邀功，随即领兵撤离谷口。潘美阻止不了，只好跟着撤退了。此事在《宋史》有记载。
