而自906年，李克用拼死夺回潞州之后，便由帐下良将之一的李嗣昭在此镇守。
朱温派遣大将康怀贞携十万精兵而来，而势穷的晋国，兵马已不多，而潞州地区的兵马更少，不过数千兵马。面对康怀贞十万大军的猛烈进攻，李嗣昭能做的很有限，只能拼死守城，尽量拖延时间，等待晋阳的救兵。
康怀贞一攻便是半个月，潞州城朝不保夕。病中的李克用闻之潞州被围，知道其中厉害，急忙差遣帐下第一良将周德威率领大军前往解围，李存璋、李嗣源等都在这次救援大军之列，晋国算是倾巢而出，但是军队应该也不多，不过两三万人。
周德威乃五代良将，率领大军直扑潞州，冲破康怀贞的阻击，一路杀到晋阳城下，与城中的李嗣昭内外呼应，但是后梁精兵人多兵强，果断围点打援，时间一久，周德威兵力不足的劣势暴露无遗，虽然最开始取得了几场战役的胜利，但是面对数倍于己的后梁精兵，周德威无计可施，潞州之战陷入了僵持。
然后，朱温和李克用各自出招，朱温撤下了战局不利的康怀贞，以良将李思安为主将，康怀贞副之，继续猛攻潞州。李克用则分兵进攻晋州（临汾）和洺州，迫使后梁分兵，减轻潞州守军的压力。双方的招数都取得了一定的效果，但是战局没有丝毫改变，周德威善于用骑兵，突袭梁军可以取得一定的效果，而李思安则构建壁垒，严防周德威突袭，双方各有优势，陷入苦战之中，这一僵持就是大半年。
