章邯带领大军攻打韩信，韩信一面迎战章邯军队。一面暗中把围困好畤的曹参和樊哙军队调了过来。从侧翼攻打章邯军队。
由于章邯军队受到汉军两面的夹击。所以，章邯军队又打了败仗，开始退回到废丘城，拒守不出。
取得了战场上的主动权之后，韩信又派军队去打章邯的弟弟章平。章平坚守失败。弃城逃跑。
这时候汉军派出以灌婴为将的另一支军队，也已经攻下了赛王司马欣的都城栎阳，至此整个关中之地，项羽分封的三个诸侯王，已经有两个被刘邦拿下了。刘邦稳定了关中后，在当地又招募了很多愿意跟随他的士兵。刘邦的兵力得到了有效的补充。
