雍闿，西汉什邡侯雍齿之后，南中大豪族，时任建宁郡太守。听闻刘备去世的消息后，立刻生了不轨之心。他在给都护李严的回信中狂傲地写道："听说天无二日，国无二主，如今天下鼎立，却有三种不同历法在施用。作为一个处在僻远地方的人，我深为惶惑，不知归附何方。"在雍闿看来，失去了刘备的蜀汉，已是明日黄花，难掩颓势。于是他透过交趾太守士燮，很快跟吴主孙权取得联系。为了表示诚意，他杀害了益州太守正昂，又将新上任的太守张裔绑去了东吴。同时，他还出兵攻向比自己的建宁更为偏僻的永昌郡，以拓展势力范围。时任蜀汉越嶲郡太守的高定，听闻雍闿造反后，亦决定起兵响应。
朱褒，牂牁郡太守，史书称其"素有异志"。孔明听闻牂牁人心不稳，派益州从事常房前去调查。常房是个风风火火的性子，到了牂牁后就收押了朱褒的主簿严刑拷问，并将其杀死，结果打草惊蛇。朱褒闻讯大怒，杀害常房，同时向成都写信，反诬常房造反。为了稳住朱褒，孔明无奈诛杀了常房的子女。可朱褒异心已炽，终于还是在贵州的大地上扯起了反旗。
东有孙吴虎视眈眈；内部西川、东川和荆州三派矛盾重重；如今南中又叛乱迭起--此时的蜀汉如同巨浪中行驶的小船，面临着倾覆的危机。
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