这场战斗中刘裕有多亮眼？首先是探查敌情的过程中孤身入阵，凭借着一番血勇带着几十个随从和数千起义军正面刚，楞的怕不要命的，人数占据绝对优势的起义军被这些个满身是血的疯子给杀蒙了头，刘牢之大军随后跟上，把孙恩杀得满地找牙。而后孙恩并不死心，最夸张的一次是率军十多万从海上进攻京口，刘裕率领着数千士兵再次把起义军击溃，更逼的众多起义军士兵投水跳崖而死，孙恩本人只善于蛊惑人心，拉拢起来的军队声势虽然浩大但也都是些只能打顺风仗的主儿，一见吃了亏军心四散，根本就提不起半分战斗力，刘裕身先士卒带着军队三战三捷，把席卷了将近半个东晋的孙恩叛乱给硬生生的压了下去，孙恩被逼自杀，而刘裕凭借着辉煌的战绩更是一跃成为朝廷的高级将领：建武将军、下邳太守。更重要的是，这一系列的战斗极大的丰富了刘裕的军事素养，他的军事才能得到了充分地显露，这位大爷不但用兵勇猛，亲自上阵，更有着清醒的头脑和敏锐的洞察力，他的军队不但战力强，善于以少胜多，对待百姓更是秋毫无犯，军纪严明，刘裕，已经成为军届的一颗新星。
孙恩虽然已经死了，但是他所留下的余震却远远没有结束，晋室的统治力受到了极大的削弱，这也就让野心家们蠢蠢欲动，这其中最突出的就是桓玄。桓玄乃是桓温的儿子，当年桓温把持朝政，权倾一时。好容易等熬死了桓温，朝廷马上把桓玄给安排了个闲职，您哪凉快哪待着吧！
桓玄对比一下父亲和自己的功绩地位，感叹：父为九州伯,儿为五湖长！这么一个喂不饱的狼栓在门口足以让当权者们不放心，平定了孙恩之后，司马元显马上派遣刘牢之去讨伐桓玄。但司马元显过度的高估了朝廷的威慑力和执行力，派去剿灭桓玄的刘牢之被好一通忽悠，竟然枪头调转冲着朝廷干上了！桓玄带兵杀入建康，第一件事就是先杀司马元显，对刘牢之临阵反叛这种行为桓玄也并不放心，很快解除了他的兵权。刘牢之没想到自己这一套骚操作下来反而把军权给作没了，桓玄又忌惮自己的影响力打算对自己下手，万般无奈之下只能是自杀身亡。
大权独揽的桓玄废黜东晋皇帝，建立"桓楚"政权。首恶刘牢之已除，北府兵骁勇善战正可为我所用，于是功勋卓著且深受爱戴的刘裕就成了桓玄的重点拉拢对象。可是刘裕并未忘记老上司刘牢之的死，桓玄谋朝篡位乃国贼也，吾当除之！
