张氏汉中的地盘并不算大，也就是今陕西省南部一带，但地理位置异常重要。汉中位于秦岭以南，米仓山以北，汉水上游。秦岭以北是关中平原，米仓山以南是四川盆地。汉中是四川盆地在北线防御的咽喉重镇，门户洞开则成都危矣。张鲁控制汉中，对刘璋控制的西川威胁非常大，这也是刘璋为什么要请刘备入川的原因。谋士张松就吓唬刘璋说："曹操若以汉中为跳板南下取川，除了刘备，谁能挡得住曹阿瞒？"
曹操志在一统，汉中自然要拿下的，可曹操为何不攻东线的孙权，在地理上岂不是更便利？东线虽然是平原地区，但河流交错，便于擅长舟船的吴人，而不便于擅长弓马的魏人。如果曹操举魏国之兵攻吴，旦夕之间是拿不下来的，这就需要持久作战。旷日持久的灭吴之战自然要消灭魏国的大量国力，刘备就可以浑水摸鱼，这可能导致魏国西线失守。汉中的综合实力远逊于东吴，张鲁手下又没什么精兵良将，所倚仗者无非山川之险。曹魏综合实力强大，即使汉中难攻，伤亡巨大，凭人海战术也能拿下汉中。建安二十年七月，曹操率大军来取汉中，张鲁之弟张卫不愿降，率数万死守不战，结果被曹操击败，张鲁很快就投降了。
接下来，未来的晋朝创立者司马懿向曹操献计，认为"刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附，而远争江陵，此机不可失也。今克汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。圣人不能违时，亦不可失时也。"司马懿建议趁刘备蜀中立足未稳时取蜀，何况刘备的重心还在与孙权争夺荆州，一分难为二用。谋士刘晔也认同司马懿的计划，认为刘备刚来蜀中人情不稳，蜀人闻我得汉中已惊魂不定，以大压小，以强兼弱，以稳取乱，无有不克。一旦让刘备稳定局势，加上诸葛亮、关羽、张飞等人的辅佐，那时取蜀就难了。曹操还是不听，坐视刘备利用难得的几天时间稳定住了蜀中的局面，曹操再欲攻蜀，已没有合适的条件了。曹操留下张郃和徐晃守汉中，自己回到中原。
