刘邦的军队绕过大梁县西进，又遇到了秦将杨熊的军队，刘邦在曲遇和白马大败杨熊的军队，杨熊战败逃至荥阳被秦二世派使者杀死，这也是刘邦的军队西进以来获得的最大的战果。
刘邦消灭了杨熊率领的秦军之后，又攻下了颖阳，在这里刘邦再次遇到了张良，张良率领韩军跟随刘邦一起进攻南阳郡，在张良的计策下，刘邦兵不血刃的占领了宛城，南阳郡的其他城池也跟着投降刘邦。
接着刘邦率领军队继续西进，在路上，高武侯鳃、穰侯王陵、番君吴芮的部将梅鋗的军队也加入了刘邦的队伍，在这个时候秦帝国翻盘的几率就很小了，刘邦的军队在路上消灭了秦军的地方主力和中央军，已经到达武关，而此时章邯的军队也投降了项羽。
秦军能抵抗的力量很小了，赵高见状杀死了秦二世，跟刘邦说和他一起分关中，刘邦没有答应，用张良的计策夺取武关，接着在嶢下击败秦军，刘邦的军队到达秦都咸阳附近，秦军最后的军队与刘邦的军队在蓝田大战，秦军被刘邦击败，秦帝国已无力抵抗。
秦王子婴最后向刘邦献上了传国玉玺，秦朝也就灭亡了，所以在巨鹿之战后，秦国还有翻盘的机会，章邯的二十万秦军在巨鹿之战后八个月才投降，项羽的力量也不足以消灭章邯，西进的刘邦军队还没有打下附近的县，秦帝国还有力量去消灭这些起义军。
然而丞相赵高专权，指鹿为马滥杀大臣，以致章邯投降，丧失了消灭起义军的力量，没有一个贤君指挥，秦帝国内部官员和将领大多投降了起义军，巨鹿之战一年后，秦朝就灭亡了。
