溢价11倍等问题被质疑 晶丰明源中止收购南京凌鸥(2)

2022-01-07 09:24     投资者网

根据收购草案,公司拟向李鹏等14名南京凌鸥原股东,以217.8元/股发行股份及支付现金方式购买其持有的南京凌鸥95.75%股权,交易价格为6.13亿元。另外拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.94亿元用于交易现金对价。

截至评估基准日2021年6月30日,南京凌鸥股东全部权益的评估价值为6.4亿元,与其账面价值5183万元相比,评估增值5.9亿元,增值率为1143%。在业绩方面,南京凌鸥成立于2016年,2019年及2021年上半年均亏损,2020年微微盈利171万元。预测2021年7-12月、2022年度、2023年度实现的净利润分别为1820万元、4674万元、8239万元,合计约1.5亿元。

交易的业绩承诺方为李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米这五名对象,参与比例为53.31%。其承诺南京凌鸥2021年、2022年和2023年累积实现的扣非净利润不低于1.6亿元,对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3000万元、5000万元和8000万元,承诺实现的净利润总额高于预测值。

值得注意的是,业绩承诺采用三年累计考核方式,如果三年累积净利润数不足承诺净利润数之和的90%,则触发业绩补偿义务,合计承担的业绩承诺金额占本次交易作价的13.32%。其中,除钟书鹏的部分对价(以4571万元为上限)与业绩承诺履行挂钩外,剩余约88%的现金对价支付不以交易对方完成业绩补偿为支付前提。

结合南京凌鸥实际及预测的盈利能力来看,其实现业绩承诺面临不小的压力。上交所在问询函中首先就对业绩承诺相关事宜提出了质疑。

在业绩承诺金额上,上交所要求晶丰明源说明南京凌鸥承诺的净利润高于预测净利润的原因及商定依据,在评估、作价中是否已考虑相关因素,是否影响交易作价公允性。另外,结合南京凌鸥成立时间较短、报告期亏损或微利,而评估增值率较高等情形,说明本次交易仅部分对方参与业绩承诺且业绩补偿覆盖率远低于市场可比案例、同时采用三年累计补偿且打9折的方式进行业绩补偿的合理性,是否存在不当利益倾斜或输送。

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