在公元215年，刘备占据益州后，把接下来的目标放在益州的咽喉汉中一带。但是，在刘备平定益州期间，曹操已经拿下了汉中，并且留夏侯渊和张郃等名将镇守。期间，夏侯渊和张郃等魏军多次入侵巴西郡。
夹在曹军和蜀军的中间，巴西郡的七姓夷王朴胡和賨邑侯杜濩为了部族的生存，决定率众投降于曹操。当时王平正是賨人，所以他也随众一起投降了曹操。因为王平通晓汉中地理，又有胆识和谋略，便被任命为代理校尉。
到了公元219年，刘备南渡沔水，出其不意地斩杀汉中的镇守大奖夏侯渊，夺取了汉中。得知夏侯渊战死后，曹操亲自率兵讨伐刘备，以此来夺回汉中。因为王平熟知汉中地理的缘故，王平也随军出征。
