第一次鸦片战争之后，英国、法国、俄国、美国等国家进一步了解到清朝外强中干的特点，于是他们准备进一步发动对中国的入侵。当时的叶名琛已经是广东巡抚（仅次于两广总督，二把手）了，不同于其他的巡抚，他这个官位是靠着镇压义军上位的，所以其实是很有些军事经验的，同时可以说还相当有些自己的抱负。
英国人借着第一次鸦片战争的条约蛮横的要求进入广州城，然而当时广州的人民非常讨厌英国人，自发的组织起来抵抗英国人进城。当时的两广总督徐广缙借着民心，秘密组织民团对英国人进行围攻，实际上没有多少人的英国人也很害怕，无可奈何之下只好退去，但是却对这件事耿耿于怀。很快徐总督被调派镇压洪秀全起义，叶名琛接任两广总督。
这时候英国人又发起了亚罗号事件，污蔑清朝的人撕了英国的国旗，要求叶名琛退还几个英国籍的海盗，并且要求叶名琛向英国道歉。在英国人一番软磨硬泡之下，叶名琛答应归还海盗，但是坚决不答应向英国道歉。英国人对此不满意，拒绝接收那几个海盗，并以此为契机，展开了第二次鸦片战争。
然而第二次鸦片战争当中，绝大部分时间之下英国人并没有占到便宜，可以说前期叶名琛把英国人搞得非常难堪。当时的叶名琛考虑当时清朝的实际能力，采取了以下行动，对英国人发动反击：
