公元1227年，李全投降蒙古，被封为益都行省，掌控山东一带，实力不断扩大。1231年李全死后，李璮接替其位置。当时蒙古面对金国和南宋两大敌人，也需要拉拢盟友，因此将蒙古皇族中的一位公主下嫁给李璮为妾，借助蒙古势力，李璮在山东势力越来越大，成为当时蒙古在中原一带最强的军阀。
公元1234年，蒙古联合南宋灭掉金国，李璮所在的山东地区彻底被划进蒙古统治范围。不过李璮和他父亲不同，认为汉人不应该被蒙古人统治，毕竟山东可是孔孟之乡，最看不起的就是周围异族，认为他们粗狂、不知礼数，是"蛮夷"，就算是当时强大的蒙古人在他们看来也不过是粗鲁的野蛮人。
因此，李璮虽然名义上归顺蒙古，但实际上拥兵自重，根本不听指挥。1260年忽必烈即位后，李璮以"防备南宋"为由，不去觐见，每年连赋税都不交，私下里不断加固城防，招兵买卖，准备伺机而反。
1260年忽必烈和弟弟阿里不哥因争夺蒙古大汗宝座大打出手，李璮认为这是一个千载难逢的好机会，加快反叛速度，大肆囤积粮草，巩固城防，并以"防备南宋"为由，拒绝出兵帮助忽必烈，反叛之心已是司马昭之心，人尽皆知，但忽必烈当时为对付弟弟阿里不哥，只能对李璮一再忍让。
