刘裕刚开始的时候，在北府军孙无终的手下当了一个司马，后来又因为他表现良好被孙无终推荐到东晋名将刘牢之手下做事。在隆安三年的时候，孙恩在会稽举兵叛乱以后，刘牢之就带领手下精兵强将前往镇压，当时刘裕就被刘牢之派去侦查敌军动向以便为战争胜利提高胜算。而不巧的是刘裕带领自己的数十人小队在探查敌情的时候，碰见了对方几千人的军队。
按道理他们应该立刻撤退，保存实力。但是刘裕在这一刻没有选择撤退，而是带着手下拼死一搏等待援军的到来。等刘牢之带着自己的增援部队赶到时，刘裕的手下已经死伤过半。这次对战，战果丰硕，歼灭了敌人近千人。而孙恩则带领残部退守海上，尽量避免与刘牢之开战。
刘牢之经过此战之后，对刘裕另眼相看，觉得他很有发展潜力。于是，便将对付孙恩的重担也给了刘裕，顺便磨砺他，希望他能有更大的成就。
在与孙恩经过数年的对战，刘裕迅速的发展成为了一员大将，而此时的孙恩已经对刘裕没有任何威胁，在一次战败之后就选择了自我了断，最后跳海自杀。由于长年在与孙恩对战导致内部防守空虚，国家被夺取了政权。被迫投降后，被派去扫荡中原。在此期间，他联合北府军击败叛贼，迎回晋安帝。至此便开始了他掌控朝堂的道路，之后还统一了整个南方，并夺回了两座古都。最终在大臣的拥护下称帝，建国号"宋"，史称"刘宋"。
在刘裕上位以后，他结束了门阀控制朝政的局面，让寒门子弟也有了换取功名的机会。因此被称为"南朝第一帝"。
