东汉末年，皇权失势，中原军阀割据混战，互相兼并，最终形成了以魏、蜀、吴三股势力为主的鼎立局面。其中蜀国国君刘备的发迹之路尤其曲折艰难。
刘备本是汉朝皇室后裔，但到他这一代，家族已经没落，只能织席贩履维持生计。遭逢乱世，刘备凭借个人能力和好运气，靠着镇压黄巾起义有功，步入仕途。但刘备毕竟缺乏家世背景，只能屈居人下。乱世之中，刘备曾先后投靠过何进、公孙瓒、陶谦、吕布、曹操、袁绍。袁绍被曹操攻灭后，刘备又投奔荆州刘表。彼时刘备被曹操追杀，刘表及时收留刘备，给予刘备粮草和军队，让刘备屯兵新野，可谓对刘备有救命之恩。然而，不久之后，刘备却被刘表之子刘琮从背后暗算，险些丧命。
刘备投奔刘表之前，兴平元年（194年），他受徐州牧陶谦临终托付，担任徐州牧。不久之后，建安元年（196年），淮南袁术攻伐刘备，吕布趁刘备抵御袁术的时候，趁机占据徐州。刘备不敌吕布，被迫投靠曹操。曹操待刘备为座上宾，对刘备关怀备至，意图让刘备诚心归顺。但刘备看不惯曹操挟天子以令诸侯，与董承等密谋刺杀曹操，后事泄，董承等被杀。刘备遂杀车胄，重新占据徐州，与袁绍联合，共同抗曹。曹操亲自击败刘备后，刘备又被迫投靠袁绍。
建安五年（200年），袁绍在官渡之战中战败，全军覆没。刘备不敌曹军，投奔荆州刘表。刘备危难之际被刘表收留，且被待为座上宾。刘表还补充刘备的粮草和军队，让他屯驻新野，对刘备恩德很大。
