而马超起兵之后，也没有打赢曹操，曹操尽管经历了一些挫折，但还是很快打跨了马超。马超败后，投到汉中的张鲁门下。结果在张鲁那儿，他又做了一件让人瞠目结舌的事情。
张鲁对马超是很不错的，他看到马超出身高贵，而且勇猛异常，于是让马超做祭酒，实际是二把手。张鲁还想把女儿嫁给马超，这个时候，有人出来反对了，要知道，官可以乱封，但女人不能乱嫁。张鲁的手下劝张鲁，说马超是一个父亲都可以不要的人，你把女儿嫁给他，那不是相当于把女儿往火坑里推吗？会有什么好结果吗？
张鲁倒是一个听得进劝告的人，于是停止嫁女，也停止了对马超的信任，马超立即在张鲁那儿就无所作为了。看到这种情况，马超决定背叛张鲁，再换个主人，他看到刘备势力比较强大，于是投奔刘备。
