建安十六年（211年），刘备受刘璋之邀，带兵进入蜀地，帮助其抵御北方张鲁的进攻。刘备刚到益州，刘璋就充分显示了益州强大的经济实力：
"（刘璋）率步骑三万余人，车乘帐幔，精光曜日，往就与会"。
不仅如此，刘璋还慷慨地赠送"米二十万斛、骑千匹、车千乘、缯絮锦帛"给了刘备。然而刘璋的慷慨却极大了激发了刘备的贪欲。建安十七年（212年），刘备突然起兵，与刘璋火并。而刘璋无法抵挡刘备、诸葛亮，北、西两方面的夹击，最终宣告投降，成都无血开城，"城中尚有精兵三万人，谷帛支一年"。
虽然益州经历了刘备和刘璋的内战，但是由于刘璋的仁柔，使当地人口和财富并没有受到过大的损害。因此，刘备决定论功行赏，好好地犒赏一下跟随自己颠沛流离多年的老兄弟：
