董卓手下的西凉士兵作战勇猛，随着实力越来越强，董卓的野心也更加膨胀，认为自己功劳卓著，刺史的官职太低了。当韩遂马腾大兵压境，汉灵帝吓得不轻，朝中却无人可用，立即下圣旨让董卓前来平乱。只让马儿跑，不给马儿草吃肯定不行，为了让董卓好好干活，封其为前将军。
韩遂马腾太菜，不久后就被董卓击败。此时朝廷突然意识到，不能让董卓继续做大，否则后果不不堪设想，就使用一招明升暗降的计策，给他一个位置很高却是闲职的官位，打算收回董卓的兵权。董卓又不傻，一口回绝了皇帝的"好意"，直接带着部下离开，连皇帝的面子都不给。
小皇帝刘辩继位后，外企何进执掌大权，对宦官进行打压。那些宦官根基很深，也不是吃素的，更不可能任由何进欺负，联合起来与何进争权，把朝廷搞得乌烟瘴气。何进快撑不住了，许给董卓高官厚禄，请他火速带兵到洛阳帮忙。一直在观望的董卓，马不停蹄赶往皇后，结果晚了一步，何进已经被处死了。
