边境的官兵每天得到赏赐可是无用武之地，都愿意打一仗。于是李牧就准备了精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵的勇士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战，同时使出诱敌之计。
匈奴单于中计，率领大批人马入侵。李牧布下许多奇兵，张开左右两翼包抄反击敌军，大败匈奴，杀死十多万人马。之后乘势灭了襜褴，打败了东胡，收降了林胡，匈奴单于逃跑。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。此战之后，赵国北部安稳了下来。
但是在公元前234年时，秦大将桓齮攻取赵的平阳，武城杀赵将扈辄于武遂，斩杀赵军十万。并乘胜进击，率军东出上党，越太行山自北路深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安，进攻赵的后方，直向邯郸进军，形势危急。
赵王迁从代雁门调回李牧，任命其为大将军，率所部南下，指挥全部赵军反击秦军。李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。
