经过了一段时间的颠沛流离，李密终于在瓦岗寨找到了施展自己才华的舞台，他先是用计打败了隋朝名将张须陀，名声大振！不久，他又率众攻下了一个非常大的粮仓--兴洛仓，而且他还开仓放粮收拢人心，附近的老百姓和各股反叛势力纷纷归顺了他。此时，李密手下的大将有单雄信、徐世绩、秦叔宝、程咬金等等，兵力也足有几十万之多，在陆续打赢了几个大胜仗后，他们基本控制了洛阳周边地区，很快李密就产生了想要攻打洛阳城的想法。
但是他手下的谋士柴孝和劝他说："关中有高山作为屏障，还有黄河天堑，应该先打下长安，站稳脚跟后，待兵强马壮攻打峣山和函谷关，攻下后，再东取洛阳，天下可定。如果直接攻打洛阳的话，洛阳城高墙厚，势必短期内难以攻下，而且洛阳是天下中心，难免会四面受敌，长期下来消耗太大。"李密虽然觉得他说的很有道理，但是并没有采纳，其实这个建议近乎就是当年他给杨玄感出的中策和下策，道理李密肯定都清楚，但此时兵多将广、极度膨胀的他顾不了那么多，固执地执行了他自己当年制定的那条"下策"。
