权力的膨胀，助长了智伯独吞晋国之心。前455年，智伯假借晋侯之命，巧以恢复晋国霸业为由，向赵、韩、魏三卿各家索取领地一百里。韩康子、魏桓子明知这是智伯意在削弱别家，但不敢与之争锋，如数交出。
而赵襄子却不愿俯首任智伯摆布，加之往日与智伯有隙，便非常坚决地回绝智伯使者:"土地是先人的产业，哪能随意送与他人?"智伯见韩、魏两卿拱手献地，而赵襄子竟敢抗命，勃然大怒，加上新仇旧恨的催化，遂自己亲任元帅，挟韩、魏两家出兵攻赵。襄子只有拼力抗击别无他途。但是，襄子也清醒地知道，以赵氏之力与三家对抗，众寡悬殊，独木难支，遂按父亲临终之嘱，退守晋阳(今山西太原市南晋源镇)，以地利之险，克敌疲之短，相机再战。
智伯率三家之军兵困晋阳后，襄子凭地险与人和的优势，与敌周旋一年有余。这年夏季智伯借山洪来临，掘晋水汾河之坝，水灌晋阳，城中军民"悬釜而炊，易子而食"，晋阳虽"民无叛意"，但群臣却有动摇之心。就在这关键的时刻，襄子估计到晋阳城愈是危在旦夕，而韩、魏两家将愈无战心。因为赵氏的灭亡虽在睫下，但韩、魏亦知赵氏的灭亡对他们意味着什么。遂命家臣张孟谈趁夜黑风高潜入韩、魏两营，晓之以"唇亡齿寒"的利害，说服他们与赵氏结盟，趁智伯胜骄不备之机，内外夹攻消灭智氏，共分其地。最后，智伯功亏一篑。在襄子的精心策划下，同盟反戈，腹背受敌，落了个身败名裂，祸及九族的下场。连自己的颅骨都沦为别人的酒器。由此，晋国四卿之争，变为三卿鼎足之势，赵氏则在赵襄子的领导下，力挽狂澜，消灭了必欲灭己的智伯，壮大了自家的势力，为后来的三家分晋奠定了基础(参见晋阳之战)。
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