论功行封时，按级班爵，汉高祖刘邦令张良自择齐国三万户为食邑，张良辞让，谦请封始与刘邦相遇的留地(今江苏沛县)，刘邦同意了，故称张良为留侯。
张良辞封的理由是：他韩灭家败后沦为布衣，布衣得封万户、位列侯，应该满足。看到汉朝政权日益巩固，国家大事有人筹划，自己"为韩报仇强秦"的政治目的和"封万户、位列侯"的个人目标亦已达到，一生的宿愿基本满足。
再加上身缠病魔，体弱多疾，又目睹彭越、韩信等有功之臣的悲惨结局，联想范蠡、文种兴越后的或逃或死，深悟"狡兔死，走狗烹;飞鸟尽，良弓藏;敌国破，谋臣亡"的哲理，惧怕既得利益的复失，更害怕韩信等人的命运落到自己身上。
张良乃自请告退，摒弃人间万事，专心修道养精，崇信黄老之学，静居行气，欲轻身成仙。但吕后感德张良，劝他毋自苦，张良最后还是听从了吕后的劝告，仍就服人间烟火。
前186年(汉高后二年)，张良病逝，谥号文成侯。
