桃园三兄弟重新占据徐州后，曹操率重兵来征。刘备、张飞欲乘曹军远来人马疲惫之机，发动夜袭，但被狡猾的曹操识破，预下八面伏兵张网以待，打得刘备、张飞溃不成军，各自逃散，只剩下关羽独守下邳。
程昱向曹操献计，派夏侯惇骂阵诱敌，激怒了关羽，率兵杀出城外，"约战十余合"，夏侯惇诈败而走，关羽追来，直追到离城二十里外，许褚和徐晃分别从两边引伏兵杀出，截住关羽归路，"关公奋力杀退二人"，夏侯惇又率兵回来接战，将关羽逼上土山。下邳城火起失守，关羽心中惊惶，"连夜几番冲下山来，皆被乱箭射回"。
关羽困守土山无法突围，后来在张辽的劝说下，"降汉不降曹"，归附了曹操帐下。
二、南山岗突围战
