果然，在得胜归来后，铁木真在返程途中顺手就将西夏的经济重镇银州给占领了。西夏这时候也知道自己离灭国不远了，于是，大发雄威，决定拼死一战。灵州一战，双方展开了殊死对决，正是因为西夏的决心，蒙古损失惨重。铁木真这才知道西夏真正的实力，如果都像灵州之战一样奋起反抗，西夏绝对不会亡国。可惜，最终西夏皇帝还是不断妥协了，让局势始终没办法逆转。
1266年，西夏收容了乃蛮人，这个举动真正激怒了铁木真。铁木真愤然决定，一定要让西夏灭亡。第二年，蒙古铁骑就将西夏的大片领土握在手中，就只剩下首都中兴府还在负隅顽抗。当时正好是盛夏，天气十分燥热。蒙古人不适应这样的气候，连铁木真都中暑了。
蒙古正要撤军的时候，突然来了一场地震，在这场地震中，中兴府的围墙坍塌了。一个月后，西夏皇帝出门向铁木真投降，但是，这时候的铁木真已经病得奄奄一息，他在临终前告知众人："一定要对中兴府实行屠城大计，李氏皇族一个不留。铁木真死后，他的儿子果然如他所言，处死了西夏皇族，并且在中兴府内大肆烧杀，西夏的建筑、书籍等都毁于一旦。
