在当时，魏国已经算是很强盛的国家，吴起在魏国又充分的展现了自己的才能。公元前389年，秦军率领着50万大军攻打魏国阴晋，吴起仅仅率领着5万士兵外加三千骑兵与五百大车便成功击退了秦军，真乃奇人也。
只是，吴起又遭到了魏国大臣公叔痤的嫉妒，他便开始在吴起和魏武侯之间挑拨离间，成功的又让吴起跑到了楚国。
在楚国的吴起才开始真正的大放异彩。当时的楚国状况有些凄惨，流失了大片的土地不说，任用的人也有些不济，于是楚悼王把吴起当作了一颗救命棋子。吴起来到楚国之后也是二话不说直接开干，进行了浩浩汤汤，大刀阔斧的改革。在吴起的变法之下，楚国渐渐富强了起来，后又将自己的疆域打到了洞庭湖、苍梧郡一带。而随着裁撤冗余官员，楚国的兵力，经济实力也逐渐强盛了起来，如此良性循环，使得一时间各个诸侯国都开始畏惧楚国的威力。
