有了上一次的教训后，庞涓变得谨慎了不少。但是，这一次孙膑的真实目的并不只是单纯的救韩国，而是用自己引庞涓上套。为了让庞涓追自己，他制造了士兵很少的假象，庞涓还真信了，直接决定带着部队追击孙膑。
一直追到马陵，孙膑已经提前设好了埋伏。为了报仇，孙膑可以说是连庞涓的葬身之地都选好了。为了纪念，孙膑直接砍下了一棵树的树皮，在上面写下了"庞涓死于此树之下"8个大字。由此来看，孙膑还真的挺狠。
直到时机成熟，孙膑提前埋伏好的弓箭手得到了指令，万箭齐发将魏军全歼了。看到这样的局面，庞涓也是觉得没有脸再回去复命，直接拔剑自杀了。
孙膑连续两次击败庞涓，一举名扬天下。庞涓这个人不是不行，只是比孙膑还差点。其次，庞涓这个人心地太过于歹毒，这是他失败的主要原因。
