韩信灭魏以后，刘邦很过分，把他的精兵全部抽走去补充荥阳兵力的损失，留给韩信一些老弱残兵，让韩信继续开辟北方战场，韩信率领3万老弱残兵灭代、灭赵。赵国灭亡以后，刘邦更过分，他从荥阳逃出，偷偷跑到韩信的军营里，再次抽走他的精兵，留给韩信两千人，让他去灭齐。
韩信立刻征召士兵，这就是韩信的厉害之处，他可以在短时间内把新兵训练成精兵，韩信带着自己训练好的几万士兵灭齐。齐国灭亡以后，整个黄河以北的诸侯国全部被韩信歼灭，韩信的兵力瞬间扩展到30万。此时刘邦手中有20万，而项羽只有10万，可以说韩信掌握刘、项两家的生杀大权。
（二）韩信拒绝三分天下，一心只为报答刘邦的知遇之恩
齐国的南边紧靠彭城，韩信灭齐直接威胁到西楚国都彭城，而且粮道随时都有可能被切断，彭城也即将落入韩信之手，于是项羽派武涉游说韩信叛汉，武涉见到韩信以后，替他分析天下形式，大致有三点:
