由于张士诚占据的地方十分富庶，有钱有兵的他眼前没有太大危机，于是慢慢变的骄奢淫逸，不再过问军政。张士诚带头玩乐，手下的将士们自然有样学样，纷纷贪污受贿、享受游玩，打了败仗张士诚也不责罚，依然用当年贩卖私盐时的兄弟情义治理国家。
在残酷的战争年代，不进则退，张士诚不思进取，朱元璋的队伍却是完全不同的景象。攻下南京后，朱元璋自知仍十分弱小，于是不断网罗人才，建立赏罚分明的制度。相较之下，张士诚的失败是注定的！
朱元璋打败陈友谅之后，开始把矛头直指张士诚。1366年，朱元璋派徐达、常遇春两位大将，集中力量消灭张士诚。一方军纪严明、天天打仗，一方赏罚不明、天天享乐，交战的结果可想而知，张士诚接连战败，苦守苏州城数月后被活捉。张士诚被活捉后便一直绝食，最后上吊自杀，输掉了江山却没输掉气节。
值得一提的是，张士诚定都苏州后，虽然骄奢淫逸，但是对待百姓却轻徭薄役、劝课农桑，因此即使张士诚最后国破家亡，但是却始终深得民心。至今，在每年的农历七月三十，苏州地区仍会烧香祭奠张士诚，由于张士诚小名九四，因此这种香也被称为"九四香"。
