赵悼襄王罢免了廉颇，廉颇十分不解，恼羞成怒。率军攻打代替自己的乐乘，导致越胜逃走，廉颇也因此投奔魏国。
在魏国，廉颇并未受到重用，于是廉颇很怀念他在赵国的风云岁月，直到有一天，赵王派人来慰问廉颇，看廉颇是否还可用，廉颇送走赵王使者后，再也没收到回音。原来，赵悼襄王有一位宠臣，名叫郭开，此人和廉颇有过节，他暗中贿赂使者。让使者说廉颇的坏话。使者见到廉颇回来后对赵王说：老将军虽然白发苍苍，饭量却很大，然而，一顿饭的功夫，他却上了三次厕所。
赵王听完后觉得廉颇太老，不堪重用，并未起用廉颇。后来楚国人听闻廉颇不被赵国和魏国重用，派人请廉颇入楚，廉颇在楚国并未建立什么功业，因为他始终思念赵国。廉颇在楚国郁郁而终，享年84岁。
