时间来到建安十三年，曹操在平定了北方后，趁着刘表病重大举进攻荆州。刘表一听极为忧虑，一个月都没挺过就见了阎王。在荆州实权派蔡瑁、蒯越等人的谋划下，刘表的次子刘琮继任荆州牧，这些文武大臣一通忽悠，年轻的刘琮乖乖向曹操投降。而荆州发生的所有一切，刘大耳朵还蒙在鼓里。
这时候的刘备在樊城驻扎，等他知道被刘琮给卖了时，曹操的军队已经逼近了南阳（距离樊城二百五十里），没有刘琮的荆州力量支援，仅靠刘备手上这点兵力怎么可能抵抗曹操的兵马？情急之下刘备只能向南逃跑，于是很多百姓跟着刘备一起跑，这就是三国志里写到的："荆、楚群士从之如云"、"琮左右及荆州人多归先主，比到当阳，众十余万，辎重数千辆，日行十余里"。
抛开《三国演义》里百姓们感念刘备的仁德，甘愿舍家追随这样的虚构情节，其实百姓这样大规模的逃亡很不合理，因为咱们中国老百姓最是安土重迁，就算你刘备再如何仁义无双，也根本没办法让数万百姓背井离乡跟随自己，所以这件事情的起因部分在于刘备之"仁"，更多的则是曹操之"恶"。
