崇祯十五年(1642年)，侯恂被封为督师，他代表朝廷发帑五十万犒赏左良玉所属部下，左良玉与李自成会战于朱仙镇，左良玉大败，退至襄阳。开封再战，左良玉不敢迎战。李自成遂攻打襄阳，左良玉撤兵至武昌，左良玉向楚王要兵员、要粮饷，均没得到补给，遂掠夺武昌包括漕粮盐舶。到九江后拥兵二十万观望自保，后张献忠克武昌，朝廷严令出兵，才出战大败立足未稳的张献忠，收复汉阳，待张献忠入蜀后，左良玉才出兵收复武昌。
崇祯十七年(1644年)三月，朝廷下诏封左良玉为宁南伯，给他的儿子左梦庚平贼将军的大印，并许诺大功告成以后就让他们父子世代把守武昌。又命令给事中左懋第顺路经过时督促他出兵作战，左良玉于是按年月拟定了一份出兵计划交了上去。他的奏疏交上后还没有得到朝廷的答复，就听说北京被李自成攻下。
听到这个消息后，左良玉部下的将领人心惶惶。因为此时此刻在江南众人已经拥立了福王朱由菘称帝，他们请求左良玉率兵东下保护南京。左良玉痛哭失声，发着誓言不许部下东下。
