在半路上，甘宁追来，杀了马延、张顗，曹操本想让合肥军马来救，但孙权在合肥路口守着，此时，太史慈和陆逊又率军杀来，曹操无奈，只得望彝陵而走，路上，碰到了张郃，曹操下令让张郃断后。
在乌林之西，宜都之北，赵云埋伏在这里，曹操知道赵云的厉害，急忙让张郃、徐晃两人双战赵云，自己趁机脱身。
跑了一夜，天亮了，突降大雨，曹操兵马成了落汤鸡，这时，李典和许褚保护众谋士赶了上来。
曹操随即走南彝陵，行至葫芦口，人困马乏，饥饿难忍，正准备埋锅造饭，这时，张飞突然出现，曹军大惊失色，为了保护曹操，许褚骑着一匹无鞍马，去战张飞，张辽和徐晃救主心切，也上来夹攻张飞，曹操趁机逃走，众将随后也各自脱身了。
