于是暗中答应了韩国的使节。韩国感觉有齐国撑腰，就放心大胆的去打了，五次出战都打败了，最终韩国把国家的命运托付给了齐国。
齐王于是让田忌、田婴、田盼率领部队，孙膑为军师，前去救援韩国，齐军径直奔赴魏国都城大梁。庞涓听到这个消息，赶紧往回赶。魏国派太子申为主帅，抵御齐国的进攻。
孙膑说："韩、赵、魏的士兵都认为齐国的兵胆子小，我们正好可以利用这一点。"
于是让齐军进入魏国领土后第一天修造十万火灶，第二天修造五万火灶，第三天修造两万火灶。
庞涓行军三天，非常高兴地说："我本来就知道齐军怯懦，进入我国领土三天，超过一半的齐军就逃跑了。"于是庞涓舍弃步兵，只带领着轻骑兵日夜兼程追赶齐军。孙膑估摸着魏军天黑时能到马陵，马陵这个地方路窄，路两边还多险阻，利于埋伏。孙膑让一万的弓箭手埋伏在道路两旁，又让人砍了一棵树，扒掉树皮，在树上写"庞涓死于此树下"。到了晚上庞涓借着月光看见路上有个白乎乎的东西，于是命人点燃火把去察看。还没等读完，齐军万箭齐发，魏军大乱，各自逃窜。庞涓眼看大势已去，挥剑自刎，临死前说了句"成就竖子之名。"意思是他死了，孙膑的名声就大起来了。齐军大破魏军，太子申也被抓了。
