第二，不畏权贵。周亚夫得罪的最大人物就是梁王，梁王是文帝的小儿子，汉景帝的胞弟。他之所以恨周亚夫，是因为周亚夫率领军队平反时，吴国、楚国联合起来攻打梁国，周亚夫却不发兵解救。其实，真相是周亚夫不是不去救梁国，而是在认认真真的分析过形势，认为吴楚两国气焰太盛，汉军主力不能与之正面交锋，而梁国城池坚硬，粮草可很充足，敌军一时半刻不能将其攻打下来，所以没有直接派兵救援。
梁王向汉景帝求救，皇帝命周亚夫派兵救援，但周亚夫以"将在外，君命有所不受"为由，没有直接听从旨意，而是直接派去精兵斩断敌军的粮草。吴楚两军久久攻不下梁国，锐意尽失，又加上粮草被断，只得找汉军决一死战。周亚夫知道后并不着急，养精蓄锐，等到时机成熟一举打败了吴楚联军。周亚夫只知道谋国，不知道谋身，最终使得梁王记恨。所以，每当梁王入朝，就向太后说周亚夫的坏话。窦太后不知所以，听信了谗言，经常向皇帝那里吹风。周亚夫得罪了皇帝的弟弟和母亲，命运可行而知。
第三，不会揣摩皇帝心思。有一次，有几个匈奴的部落来投降，其中有一个人是卢绾的孙子。卢绾是汉高祖的将领，后来投向于匈奴，卢绾的儿子偷偷潜入汉朝，病死在汉朝。卢绾的孙子趁机南归，汉景帝竟然十分高兴，想把他们封为诸侯。这时，周亚夫出来说道，他们的先人背弃汉朝，而如今又背弃匈奴来投降汉朝，陛下不能将这样的人列为诸侯，如果开了先例，那怎么能再去责备臣子不忠呢。
