在父亲走后，马超独自镇守凉州地区。而在马腾入朝以后曹操对驻守西凉的马超也是很放心的。在公元211年的时候，曹操开始准备讨伐汉中的张鲁，他让夏侯渊等人带领曹军主力准备从马超驻守的凉州地区借道出兵汉中。
马超作为一个枭雄，对曹操借道的事情他内心深处有着很强的戒心。并且认为曹操灭张鲁是假，灭他是真的。
于是马超尽起凉州军队向曹操发起了进攻。马超也自知不是曹操的对手，他准备和韩遂联合起来共同抗曹。为了能够拉拢韩遂，马超认韩遂为自己的义父。
此时的马超已经浑然忘记了他在曹操手上的父亲与家小了。曹操毕竟是一统北方的雄主，手下能臣武将以及实力远不是马超与韩遂两人可以撼动的。曹操与马超、韩遂军队于潼关大战，这场战争以曹操的胜利而告终。
而此时的曹操并没有对马超的父亲家小下手。另一方面，马超并不甘心失败，在潼关之败后他又一次反叛。马超的接连反叛激怒了曹操，这使得在朝中的马腾一家老小二百多口全部被曹操斩杀。
